第一章 ?總則

第一條?為加強對陜西西鳳酒股份有限公司（以下稱“公司”）對外投資活動的管理，防范對外投資風(fēng)險，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險，有效、合理的使用資金，使資金的時間價值最大化，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司及子公司的一切對外投資行為。

第二章 ?對外投資的范圍及投資方式

第三條 本制度中所稱對外投資是指公司以現(xiàn)金、實物、有價證券、各種有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)（以下簡稱各種資產(chǎn)）等對外進行的、涉及公司資產(chǎn)發(fā)生產(chǎn)權(quán)關(guān)系變動的并以取得收益為目的的投資行為。

第四條 公司對外投資的主要方式為：

1、各類股權(quán)投資（含設(shè)立全資或控股或參股企業(yè)、國內(nèi)外收購兼并、合資合作、對出資企業(yè)追加投入，以及收購房地產(chǎn)開發(fā)項目、資產(chǎn)經(jīng)營項目等經(jīng)營性投資）；

2、金融產(chǎn)品類投資（含證券投資、期貨投資、委托理財、債券投資、基金投資及以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資等）；

3、固定資產(chǎn)類投資（含重大固定資產(chǎn)投資、其他固定資產(chǎn)投資等）。

4、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他投資方式。

第三章 ?對外投資管理原則

第五條?公司對外投資管理應(yīng)遵循的原則：

1、合法性原則：遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

2、適應(yīng)性原則：各投資項目的選擇應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，規(guī)模適度，量力而行，要與公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃相結(jié)合，最大限度地調(diào)動現(xiàn)有資源；

3、組合投資優(yōu)化原則：以公司的戰(zhàn)略方針和長遠規(guī)劃為依據(jù)，綜合考慮投資結(jié)構(gòu)平衡，以實現(xiàn)投資組合的最優(yōu)化；

4、最大限度控制風(fēng)險原則：對已投資項目進行多層面的跟蹤分析，包括宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化、行業(yè)趨勢的變化及企業(yè)自身微觀環(huán)境的變化，及時發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險，及時提出對策，將風(fēng)險控制在源頭。

第六條?公司進行對外投資必須遵循公司整體的改革發(fā)展思路與目標，堅持有利于促進公司的改革與發(fā)展、提高公司的綜合效益、改善職工的生活水平，充分發(fā)揮存量資產(chǎn)的最大使用效益，避免重復(fù)投資與資金浪費。

第七條?公司進行對外投資必須堅持“實事求是、因地制宜”的原則，切實結(jié)合公司的實際生產(chǎn)經(jīng)營與財務(wù)資產(chǎn)狀況，科學(xué)、合理確定對外投資項目與投資規(guī)模，確保各項主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。

第八條?公司進行對外投資，必須進行認真、詳細的市場調(diào)查與研究論證，充分合理評估對外投資項目的效益與風(fēng)險，保證對外投資行為的合理收益。

第九條?股東大會、董事會各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資作出決策。

第四章 對外投資審批授權(quán)

第十條 公司發(fā)生的對外投資達到下列標準之一的，并按照《公司章程》相關(guān)規(guī)定提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30％以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的30％以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的30％以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的30％以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。

第十一條?除上述第十條規(guī)定的其他對外投資事項，授權(quán)董事會進行審批。公司全資、控股子公司對外投資數(shù)額在200萬元以下由其董事會或者執(zhí)行董事決定，對外投資數(shù)額在200萬元以上的，由陜西西鳳酒股份有限公司董事會決定。

第十二條 金額在1000萬元以下的委托理財,金額在200萬以下的對外捐贈，經(jīng)黨委會審議后報公司董事長簽批，報董事會備案。

公司全資子公司不得投資股票、債券、基金、委托理財和對外捐贈。

第五章 對外投資決策控制

第十三條 公司進行對外投資，須經(jīng)過投資立項、評審過會、授權(quán)簽批的審批程序。

第十四條 公司財務(wù)管理部牽頭，董事會辦公室、綜合管理部配合共同成立不少于3人的專項投資項目組，對擬投資項目進行考察和必要的盡職調(diào)查，編制投資項目建議書，其內(nèi)容包括：投資項目的名稱、投資項目基本情況介紹、擬投資方式、預(yù)計投資金額、預(yù)計投資回報率或投資收益等，報公司行政辦公會立項審批。

第十五條 正式立項的項目，專項項目組組織公司內(nèi)部專業(yè)人員研究、論證，編制項目可行性分析報告。重大投資項目應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行研究、論證，編制可行性研究報告。

第十六條 專項項目組將可行性研究報告及與項目相關(guān)的合同、協(xié)議及其他文件提交至公司法律事務(wù)部審核，重大項目由外聘律師出具法律意見書。

第十七條 專項項目組編制投資項目方案提交公司董事會戰(zhàn)略委員會審批。

第十八條 對董事會戰(zhàn)略委員會審查通過的項目，報公司董事會或股東大會決策。

第六章 對外投資執(zhí)行控制

第十九條 對外投資項目審批通過后，由財務(wù)管理部負責具體實施。

第二十條 公司做出股權(quán)投資決定后，根據(jù)被投資單位的章程、投資協(xié)議等，由黨委組織部提出擬向被投資單位派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選。公司委派人員應(yīng)按照《子公司管理制度》等相關(guān)管理制度勤勉盡責，維護公司投資權(quán)益。

第二十一條 公司單項對外投資金融超過200萬元或投資占比超過50%的項目，必須由公司財務(wù)管理部推薦或委派財務(wù)負責人?？毓尚蛯ν馔顿Y項目，必須由黨委組織部推薦總經(jīng)理或董事長人選。

第二十二條 所有投資項目必須進行投資后評價，一般在項目運行一個完整年度后兩個月內(nèi)完成，由公司監(jiān)察審計部牽頭組織相關(guān)部門人員對投資項目評價并出具評價報告，呈報公司董事會。投資后評價重點包括：投資項目的全過程回顧、項目投資效益評價和影響評價、項目目標實現(xiàn)程度和持續(xù)能力評價、經(jīng)驗教訓(xùn)和對策建議等內(nèi)容。

第二十三條?財務(wù)管理部應(yīng)對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，定期組織對外投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向分管領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理或董事長報告，并采取相應(yīng)措施。

第二十四條?投資資產(chǎn)如由本公司自行保管，必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何投資資產(chǎn)的存入或取出，都要將投資資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值及存取的日期等詳細記錄于登記簿內(nèi)，并由所有在場人員簽名。

第七章 對外投資處置控制

第二十五條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以退出對外投資：

1、按照被投資公司的《公司章程》規(guī)定，該投資項目經(jīng)營期滿；

2、由于投資項目經(jīng)營不善，無法償還債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；

3、由于發(fā)生不可抗力而使項目無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、投資合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)時。

第二十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：

1、投資項目已經(jīng)明顯與公司經(jīng)營方向相違背；

2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；

3、由于自身經(jīng)營資金不足而急需補充資金時；

4、公司認為有必要的其他情形。

第二十七條 公司的對外投資退出或轉(zhuǎn)讓事項由財務(wù)管理部負責，提出退出或轉(zhuǎn)讓方案，經(jīng)監(jiān)察審計部、法律事務(wù)部審核后報公司行政會審議，通過后提交公司董事會或股東大會批準。

第二十八條 嚴格按國家有關(guān)規(guī)定和公司章程的相關(guān)規(guī)定操作。

第八章 對外投資監(jiān)督檢查

第二十九條?公司監(jiān)察審計部為對外投資內(nèi)部控制監(jiān)督檢查部門，應(yīng)當建立對外投資內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查制度，定期或不定期地進行檢查。

第三十條 監(jiān)督檢查內(nèi)容主要包括：

（一）對外投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位設(shè)置及人員配備情況。重點檢查崗位設(shè)置是否科學(xué)、合理，是否存在不相容職務(wù)混崗的現(xiàn)象，以及人員配備是否合理；

（二）對外投資業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點檢查分級授權(quán)是否合理，對外投資的授權(quán)批準手續(xù)是否健全、是否存在越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為；

（三）對外投資業(yè)務(wù)的決策情況。重點檢查對外投資決策過程是否符合規(guī)定的程序；

（四）對外投資的執(zhí)行情況。重點檢查各項資產(chǎn)是否按照投資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時進行會計處理，以及對外投資權(quán)益證書和有關(guān)憑證的保管與記錄情況；

（五）對外投資的處置情況。重點檢查投資資產(chǎn)的處置是否經(jīng)過授權(quán)批準程序，資產(chǎn)的回收是否完整、及時，資產(chǎn)的作價是否合理；

（六）對外投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真實、完整。

第三十一條?對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的對外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，監(jiān)察審計部應(yīng)當及時報告，監(jiān)督有關(guān)部門查明原因，采取措施加以糾正和完善，形成閉環(huán)管理。

第九章 對外投資信息披露

第三十二條 公司對外投資應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定進行披露。

第十章 附則

第三十三條 公司對外投資活動必須遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，并接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督、管理。

第三十四條 本制度由董事會負責解釋。

第三十五條?本制度自股東大會審議通過之日起生效實施，修改時亦同。